博睿数据一致行动协议不续签 被问询是否为分散减持

上海证券交易所网站近日发布关于对北京博睿宏远数据科技股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动事项的问询函（上证科创公函【2023】0285号）。8月18日，北京博睿宏远数据科技股份有限公司（简称“博睿数据”，688229.SH）发布关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动的提示性公告。

本次权益变动系北京博睿宏远数据科技股份有限公司（以下简称“博睿数据”或“公司”）控股股东、实际控制人及其一致行动人的一致行动关系到期自动解除，所持有公司的股份不再合并计算，不涉及股东持有公司股份数量的变动。

三名一致行动人经考虑，决定在《一致行动人协议书》于2023年8月17日到期后不再续签。公司控股股东、实际控制人李凯和其控制的佳合兴利，与孟曦东、冯云彪和元亨利汇所持股份不再合并计算。

(资料图片仅供参考)

本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李凯及其控制的一致行动人上海佳合兴利咨询管理中心（有限合伙）（原北京佳合兴利投资中心有限合伙，以下简称“佳合兴利”），合计持有公司11916270股，占目前公司总股本的26.84%；孟曦东及其与冯云彪共同控制的上海元亨利汇咨询管理中心（有限合伙）（原北京元亨利汇投资中心有限合伙，以下简称“元亨利汇”），合计持有公司6356610股，占目前公司总股本的14.32%；冯云彪及其与孟曦东共同控制的元亨利汇，合计持有公司6714300股，占目前公司总股本的15.12%；元亨利汇是由孟曦东和冯云彪共同担任执行事务合伙人的合伙企业，持有公司1650000股，占目前公司总股本的3.72%。孟曦东、冯云彪和元亨利汇不再为公司控股股东、实际控制人李凯的一致行动人。

经公司与上述三名原一致行动人核实，原一致行动人均出具如下说明：

（一）在一致行动期间，原一致行动人之间在董事会和股东大会决议事项上意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧。

（二）原《一致行动人协议书》到期终止后，原一致行动人之间除孟曦东和冯云彪于共同控制的元亨利汇外，不存在其他一致行动或利益安排。

（三）原《一致行动人协议书》到期终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。

综上，上述三名原一致行动人在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，除李凯与佳合兴利；孟曦东和冯云彪与元亨利汇外，不存在其他一致行动或利益安排。

本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李凯及其控制的佳合兴利合计持有公司11916270股，占目前公司总股本的26.84%。公司其他股东持有公司股份比例均低于16%，与李凯控制的股份比例均存在较大差异；李凯目前担任公司董事长、总经理，能够对公司的股东大会决议、董事会成员安排、董事会决议以及对公司经营方针、经营决策、日常运营和重大经营管理事项产生重大影响。

因此，公司的控股股东、实际控制人仍为李凯，本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次权益变动不会对公司的控制权稳定产生影响。

博睿数据于2020年8月17日在上交所科创板上市，发行数量为1110万股，发行价格65.82元/股，保荐机构为兴业证券，联席主承销商为国泰君安，保荐代表人为陈杰、张钦秋。

博睿数据募集资金总额为7.31亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为6.50亿元。博睿数据最终募集资金净额较原计划多2.37亿元。博睿数据2020年8月11日发布的招股说明书显示，公司计划募集资金4.13亿元，分别用于用户数字化体验产品升级建设项目、应用发现跟踪诊断产品升级建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

博睿数据上市发行费用为8034.53万元，其中保荐机构兴业证券股份有限公司和联席主承销商国泰君安证券股份有限公司获得保荐及承销费用6348.79万元。

上交所表示，2023年8月18日，博睿数据披露《关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动的提示性公告》称，公司控股股东、实际控制人李凯及其一致行动人孟曦东和冯云彪于2016年2月1日签署的《一致行动人协议书》，于2023年8月17日到期且不再续约，一致行动关系于《一致行动人协议书》到期后解除。同日，相关股东披露《简式权益变动报告书》。

公告显示，李凯、孟曦东、冯云彪均为公司首次公开发行前股东，三人于2016年2月1日签署《一致行动人协议书》，孟曦东和冯云彪承诺并同意自协议签署之日起至博睿数据首次公开发行股票上市之日起36个月内，与李凯保持一致行动并在出现不一致的表决意见时以李凯意见为准。2023年8月17日，前述《一致行动人协议书》到期且不再续约，李凯与孟曦东、冯云彪之间的一致行动关系解除。

请公司补充披露三人不再续签《一致行动人协议书》的背景及考虑因素，上述三人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧，三人是否存在其他一致行动或利益安排，以及一致行动关系解除对公司未来生产经营、内部治理、管理及核心技术团队稳定等是否可能产生不利影响。

公告显示，《一致行动人协议书》解除后，公司控股股东、实际控制人李凯及其控制的一致行动人上海佳合兴利咨询管理中心（有限合伙）（原北京佳合兴利投资中心有限合伙，以下简称“佳合兴利”），合计持有公司11916270股，占公司总股本的26.84%，仍为公司的实际控制人。孟曦东、冯云彪分别直接持有4706610股、5064300股公司股份，占公司总股本的10.60%和11.41%，两人共同担任执行事务合伙人元亨利汇持有1650000股公司股份，占公司总股本的3.72%。

请公司结合股权结构、主要股东之间的共同投资关系、董事会成员构成、公司重大经营决策及重要人事任命等方面情况，补充说明公司实际控制人的认定是否具有事实依据、是否符合法律法规相关规定，以及是否存在控制权不稳定的风险及相应解决措施。

以下为原文：

上海证券交易所

上证科创公函【2023】0285号

关于对北京博睿宏远数据科技股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动事项的问询函

北京博睿宏远数据科技股份有限公司：

2023年8月18日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动的提示性公告》称，公司控股股东、实际控制人李凯及其一致行动人孟曦东和冯云彪于2016年2月1日签署的《一致行动人协议书》，于2023年8月17日到期且不再续约，一致行动关系于《一致行动人协议书》到期后解除。同日，相关股东披露《简式权益变动报告书》。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，请公司核实并补充披露如下事项。

1.公告显示，李凯、孟曦东、冯云彪均为公司首次公开发行前股东，三人于2016年2月1日签署《一致行动人协议书》，孟曦东和冯云彪承诺并同意自协议签署之日起至博睿数据首次公开发行股票上市之日起36个月内，与李凯保持一致行动并在出现不一致的表决意见时以李凯意见为准。2023年8月17日，前述《一致行动人协议书》到期且不再续约，李凯与孟曦东、冯云彪之间的一致行动关系解除。

请公司补充披露三人不再续签《一致行动人协议书》的背景及考虑因素，上述三人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧，三人是否存在其他一致行动或利益安排，以及一致行动关系解除对公司未来生产经营、内部治理、管理及核心技术团队稳定等是否可能产生不利影响。

2.公告显示，上海元亨利汇咨询管理中心（有限合伙）（原北京元亨利汇投资中心有限合伙，以下简称“元亨利汇”）是由孟曦东和冯云彪共同担任执行事务合伙人的合伙企业，持有1650000股公司股份，占公司总股本的3.72%。此外，孟曦东、冯云彪分别直接持有4706610股、5064300股公司股份，占公司总股本的10.60%和11.41%。

请公司补充披露元亨利汇内部冯云彪与孟曦东的决策权限、意见分歧或纠纷的解决机制、合伙事务执行具体情况等方面情况，并结合《上市公司收购管理办法》第83条等相关规定，说明孟曦东和冯云彪之间是否构成一致行动关系。

3.公告显示，《一致行动人协议书》解除后，公司控股股东、实际控制人李凯及其控制的一致行动人上海佳合兴利咨询管理中心（有限合伙）（原北京佳合兴利投资中心有限合伙，以下简称“佳合兴利”），合计持有公司11916270股，占公司总股本的26.84%，仍为公司的实际控制人。孟曦东、冯云彪分别直接持有4706610股、5064300股公司股份，占公司总股本的10.60%和11.41%，两人共同担任执行事务合伙人元亨利汇持有1650000股公司股份，占公司总股本的3.72%。

请公司结合股权结构、主要股东之间的共同投资关系、董事会成员构成、公司重大经营决策及重要人事任命等方面情况，补充说明公司实际控制人的认定是否具有事实依据、是否符合法律法规相关规定，以及是否存在控制权不稳定的风险及相应解决措施。

4.根据前期信息披露，股东李凯、孟曦东、冯云彪、佳合兴利、元亨利汇所持有的首次公开发行限售股份已于2023年8月17日上市流通；《简式权益变动报告书》显示，李凯、孟曦东承诺自报告书披露日起6个月内不减持其所持有的上市公司股份，冯云彪、佳合兴利、元亨利汇在未来12个月内将根据证券市场整体状况及股票价格情况等因素，决定是否增加或减少其所持有的上市公司股份。

请公司结合相关股东前期承诺情况，核实上述股东之间一致行动关系的解除是否为了分散减持或存在规避减持股份相关承诺的情形。

请律师对上述问题2、问题3进行核查并发表明确意见，请保荐机构对上述问题进行逐项核查并发表明确意见。

请公司收到本问询函后立即披露，于2023年8月28日之前以书面形式回复我部，并按要求对外披露。

上海证券交易所科创板公司管理部

二〇二三年八月十八日

关键词：